乐居财经 严明会 6月30日，飞潮（上海）新材料股份有限公司（简称“飞潮新材”）发布首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）。

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公司实际控制人为何向阳、何晟兄弟。何向阳系公司董事长，何晟系公司董事兼总经理。本次发行前，何向阳、何晟分别直接持有公司37.25%的股份，同时通过飞潮科贸控制公司9.31%的股份，何晟通过员工持股平台上海滤境控制公司3.88%的股份，合计控制公司87.69%的股份表决权。

如果本次飞潮新材成功上市，何向阳和何晟的身价分别高达18.5亿元。

2020年至2022年，飞潮新材营业收入分别为1.40亿元、1.83亿元和3.50亿元，年复合增长率为 58.45%。

何家兄弟把飞潮新材作为上市主体，但它的核心资产却是买来的。在2021年11月，为解决同业竞争，整合业务资源，飞潮新材以零对价收购了Feature HongKong 持有的无锡飞潮 100%股权。无锡飞潮成立于2003年，是何家兄弟控制的企业。

而无锡飞潮的财务状况如何呢？重组之前一年的财务数据很有说服力。

在2020年，飞潮新材的资产总额9,290.29万元、净资产5,001.18万元、 营业收入7,544.32万元、利润总额657.83万元，而无锡飞潮对应的数字是21,379.93万元、7,575.66万元、13,477.25万元、761.74万元，后者分别是前者的2.30倍、1.51倍、1.79倍、1.16倍。

到了2022年，无锡飞潮的营业收入为27,598.80万元，净利润 3,905.27万元，占整个飞潮新材的78.76%和77.9%。

换句话说，飞潮新材的主要收入是通过实际控制人的资产得来的。而得到这笔资产，竟然是“零对价”，飞潮新材没花一分钱。

这也能解释，为何何家兄弟不想给飞潮新科大规模引战，而是自己牢控了近84%股权。因为，股份被稀释越多，意味着无锡飞潮也被别人分享得更多，肥水不流外人田。这种左手倒右手，零对价还可以避税。如果按照引战时5倍PE价格交易，飞潮新材在2021年至少要掏三五千万元。

但对于外人陈炜，何家兄弟把账目算得很清楚。在2018年陈炜解除代持、恢复飞潮新材股东身份时，曾正在筹备收购无锡飞潮计划。当时，何家兄弟把飞潮新材与无锡飞潮的估值比定位为1:2。这说明，无锡飞潮在并入飞潮新材之后，占据了三分之二的估值。

趁着把无锡飞潮装入后，飞潮新科在2021年底分红了4800万元。这超过了前两年的净利润总额。

反观飞潮新科的其他两家子公司飞潮测控和新加坡飞潮，在2022年，前者营收只有203万元，亏损9万元；后者与2022年11月成立，营收只有1.08万元，亏损26.33万元。

此外，飞潮新材2022年5月在新加坡设立的全资子公司 FEATURE-TEC INTERNATIONAL PTE. LTD.，未完成银行开户，未实缴注册资本，也未实际开展经营活动，截至本招股说明书签署日，该公司已注销。

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